แซลลี่ เด็กผู้หญิงวัย 8 ขวบ มาเยือนโรดไอแลนด์ เพื่อหา อเล็กซ์ พ่อของเธอและ คิม แฟนสาวคนใหม่ของอเล็กซ์ ณ คฤหาสน์ทรงวิคตอเรียน ที่ก่อสร้างในยุคศตวรรษที่ 19 ที่พวกเขากำลังบูรณะอยู่ เธอก็รู้สึกเหมือนตัวเองเป็นคนนอก และบ้านใหม่ที่หรูหราของเธอก็ดูเหมือนจะเป็นคุกที่เหน็บหนาวและไร้การเหลียวแล เพราะเธอเองก็ถูกแม่ทิ้งมาให้หาอเล็กซ์ ผู้เป็นพ่อ
อเล็กซ์ ที่มัวแต่สนใจโปรเจ็กต์ยิ่งใหญ่และความใฝ่ฝันในฐานะสถาปนิกของตัวเอง ห่างเหินกับลูกสาวของเขา และความพยายามของคิมในการสานสายสัมพันธ์กับแซลลี่ก็ลงเอยด้วยความหงุดหงิดทุกครั้งไป
แซลลี่ พบความอบอุ่นและหนทางหลบหนีด้วยการสำรวจคฤหาสน์หลังนี้ด้วยตัวคนเดียว และแม้ว่าจะได้รับคำเตือนจาก แฮร์ริส ชายชราผู้ดูแลบ้าน เธอก็ดึงดันจะออกผจญภัย ในที่สุดก็ค้นพบห้องใต้ดินลับที่ไม่มีใครย่างเท้าก้าวเข้าไป
นับตั้งแต่การหายตัวไปอย่างลึกลับเมื่อร้อยปีก่อนของผู้สร้างคฤหาสน์หลังนี้ นักวาดภาพธรรมชาติชื่อดัง อีเมอร์สัน แบล็ควู้ด ห้องใต้ดินที่มืดมิดแห่งนี้ ซึ่งครั้งหนึ่งเคยเป็นสตูดิโอส่วนตัวของแบล็ควู้ด ได้เก็บงำความลับเกี่ยวกับอดีตของสถานที่ที่ไม่มั่นคงและมืดมิดนี้ เพราะแซลลี่ได้พบกับเสียงลึกลับเล็ก ๆ ที่ดังก้องมาจากช่องทิ้งขี้เถ้าของห้องใต้ดิน เสียงลึกลับนั้นพยายามบอกกับแซลลี่ว่า มันต้องการจะเป็นเพื่อนกับเธอ
และอเล็กซ์ พ่อของเธอไม่เคยคิดรักเธอเลย แต่เมื่อเจ้าของเสียงเหล่านั้นปรากฏตัว แซลลี่ก็ได้รู้ว่า มันน่ากลัวกว่าที่คิด